Судові спори між учасниками компаній: нові правові підходи Верховного Суду
Стаття Іванни Ващук, керівниці напрямку з юридичних питань практики корпоративного права та M&A Investment Lawyer Group для видання Юридична практика.
Корпоративні спори між учасниками компаній уже давно перестали бути поодинокими випадками. На практиці це одні з найбільш конфліктних і складних категорій господарських справ. Йдеться не лише про частки в статутному капіталі чи гроші, а й про стабільність бізнесу вцілому. Тривалий час українська практика зводилася до формального оскарження рішень і процедур, реєстрацій, які зазвичай переростали в багаторічні конфлікти між співвласниками. Достатньо було неправильно повідомити учасника про збори, неточно оформити протокол, допустити помилку в реєстраційній дії – і рішення визнавалось недійсним. При цьому суди рідко заглиблювались у питання, чи було реально порушене право учасника і чи зазнав він фактичних втрат.
Однак, починаючи з 2023 року, Верховний Суд почав поступово змінювати правозастосовчу практику. У судовій практиці з’явилися чіткі орієнтири: відхід від формального підходу, посилення ролі добросовісності, оцінка реальних наслідків порушень та акцент на ефективному, а не суто «технічному» способі захисту. Саме ці зміни сьогодні і формують нові «правила гри» для учасників корпоративних конфліктів.
Додатковий вплив на ці процеси справив також і новий Закон України «Про акціонерні товариства», який набрав чинності з 1 січня 2025 року. Його положення посилили загальну тенденцію до застосування принципів пропорційності, економічної доцільності та захисту компаній від деструктивних корпоративних конфліктів.
Процедурні порушення більше не працюють автоматично
Показовою у цьому контексті стала постанова Верховного Суду від 3 лютого 2025 року у справі № 910/8714/18, яка стосувалася процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут). У цій справі позивач акцентував увагу на окремих процедурних недоліках процесу викупу. Проте суд фактично змістив наголос із формальних зауважень на головне питання – чи отримав міноритарний акціонер справедливу компенсацію за свої акції?
На перший погляд спір був типовим: колишній міноритарний акціонер оскаржував неправомірність процедури примусового викупу та занижену ціну, за якою були відібрані його акції. Проте глибше вивчення матеріалів показало, що справа була значно складнішою – оспорювалися не лише формальні аспекти процесу, а й право міноритарія на доступ до справедливої ціни в умовах структури корпоративного контролю.
Верховний Суд фактично відкинув підхід, який раніше застосовувався судами нижчих інстанцій, а саме: технічне скасування процедури через окремі порушення під час її проведення. Суд наголосив, що встановлення окремих процедурних недоліків саме по собі не вирішує питання про порушення корпоративних прав акціонера по суті, якщо при цьому не доведено фактичних негативних наслідків для майнових інтересів такого учасника. Цей підхід відповідає загальному тренду судової практики, де пріоритет надається матеріальному захисту прав, а не їх формальному тлумаченню.
Особливу увагу Верховний Суд звернув на застосування доктрини підняття корпоративної завіси – механізму, який дозволяє суду виходити за межі формальної відокремленості юридичних осіб і оцінювати роль усіх учасників корпоративної групи, у тому числі кінцевого бенефіціара. Йдеться не про заперечення корпоративної самостійності компаній, а про випадки очевидного зловживання корпоративною структурою з метою обходу прав міноритарних акціонерів. У таких ситуаціях формально окремі юридичні особи фактично виступають як єдиний економічний суб’єкт, що отримав вигоду від відповідних дій.
Як показує світова правова практика, ця доктрина має практичний, а не суто теоретичний характер і застосовується тоді, коли за формальною множинністю компаній приховується реальний контроль однієї групи осіб. Саме з цих міркувань суд дійшов висновку, що міноритарний акціонер може вимагати компенсацію не лише від номінального покупця акцій, а й від інших пов’язаних із ним осіб, які фактично контролювали процес примусового викупу та отримали з нього вигоду. Такий підхід дозволяє уникнути ситуацій, коли покупець є формальним, через який мажоритарій реалізує свої права, уникаючи відповідальності перед міноритаріями.
Ще одним важливим моментом, який виокремив ВС у своїх висновках, стало встановлення справедливої реальної вартості акцій у процедурі сквіз-ауту на об’єктивних економічних засадах: замість автоматичного прийняття ринкової вартості, визначеної через порівняльний метод в звіті оцінювача на міноритарному сегменті (який завідомо не відображає повної ринкової ціни великого контрольного пакета), суд звернувся до балансового методу визначення справедливої ціни. Це не технічний «розрахунок», а правова позиція, спрямована на захист економічних інтересів акціонера, що відображає його реальну частку у статутному капіталі компанії.
Варто також зазначити, що в даній постанові Верховний Суд України (Касаційний господарський суд у складі ВС) також чітко офіційно закріпив, що рішення загальних зборів учасників або акціонерів не є цивільним правочином. Це означає, що положення Цивільного кодексу про недійсність правочинів (ст. 203, 215 ЦКУ) не застосовуються до рішень зборів.
Раніше у практиці іноді виникали спроби оскаржити протоколи зборів як цивільні правочини через формальні недоліки. Тепер ВС чітко відмежував: спори щодо рішень зборів – виключно у межах господарської (корпоративної) юрисдикції, а не цивільної.
Тобто, якщо компанія або міноритарій планує оскаржити рішення зборів, слід орієнтуватися на корпоративні права та порушення, а не на формальні прогалини «як у цивільному правочині». Це ще одне підтвердження, що при вирішенні корпоративних спорів, все-таки більший акцент робиться на захист реальних прав учасників, а не формалізм документів.
Таким чином, позиція Верховного Суду у спорах про сквіз-аут у 2025 році – це не просто черговий технічний правовий висновок, а свідчення того, що судова система в Україні намагається гармонізувати корпоративне право з принципами справедливості, захисту економічних прав та інтересів усіх учасників ринку. Такий підхід важливий не лише для окремих сторін спору, а й для відновлення довіри до корпоративної юриспруденції та в подальшому інвестиційної безпеки в Україні.
Корпоративна частка у компанії та подружня згода (справа №922/405/24, 16.01.2025): сімейне право стало визначальним
У цій справі Верховний Суд України знову підтвердив і розвинув принцип, що корпоративне право не існує поза контекстом сімейних і майнових відносин, а тому питання розпорядження часткою в статутному капіталі, що є частиною спільного майна подружжя, має регулюватися не лише корпоративними правилами, а й базовими нормами цивільного та сімейного права.
Основний конфлікт у справі був таким: один із подружжя уклав договір купівлі-продажу частки в ТОВ без згоди другого. І тепер позивач стверджував, що таке відчуження є недійсним, бо частка в статутному капіталі була частиною їхньої спільної сумісної власності. Суд першої інстанції погодився з цим і визнав правочин недійсним, апеляція відступила, а Верховний Суд – повернувся до суті питання й уважно розібрався, у чому саме полягають правові проблеми цієї ситуації .
Хоча справа технічно про корпоративні права, вона насправді про майнові права у сімейних відносинах
Для Верховного Суду було ключовим не просто те, що було підписано на папері, а який характер майна і яким чином воно використовувалося в сім’ї. Суд зауважив на головні аспекти, а саме, що товариство було створено за час шлюбу, статутний капітал формувався за кошти, що належали подружжю на праві спільної сумісної власності, й сам факт реєстрації частки у відповідача не знімав з неї природу частки як частини спільного майна .
І саме це стало відправною точкою для рішення. Верховний Суд не пішов шляхом чистої корпоративної логіки (зосередитися лише на недоліках оформлення договору чи на формальному достатку/недостатку документації). Натомість він акцентував увагу на правовій природі майна, до того, що частка не просто «акція», а майнове благо, яке входило до складу сімейного майна подружжя до моменту її відчуження. Цей крок дуже важливий юридично і соціально. Він підтверджує, що суд не відокремлює корпоративні відносини від інших галузей приватного права, якщо це шкодить правам співвласника спільного майна.
Суд наголосив на важливості правової презумпції згоди другого з подружжя, закріпленої у сімейному та цивільному законодавстві. Тобто право другого з подружжя оскаржити правочин виникає на підставі норм, що закріплені в цивільному та сімейному праві без необхідності додаткового доведення формальних обставин.
І суд першої інстанції, і Верховний Суд поставили саме цю презумпцію в центр правового аналізу – відсутність згоди другого з подружжя робить розпорядження часткою безправним, навіть якщо на перший погляд договір укладено за законною формою.
Та важливо не лише те, як укладено договір, а повноваження, якими володів суб’єкт на момент здійснення угоди .
Апеляційний суд у цій справі також зробив спробу зв’язати недійсність договору з добросовісністю набувача. Фактично було сформульовано, що якщо набувач був добросовісним, то він не відповідає за недолік.
Верховний Суд пішов іншим шляхом. Він не відкинув принцип добросовісності (що важливий в багатьох корпоративних правочинах), але зазначена догма не дозволяє переважати над основним правовим правилом, яке встановлено саме для захисту прав співвласника спільного майна.
Верховний Суд прямо зазначив, що норми корпоративного законодавства не можуть ігнорувати вимоги сімейного права. Відсутність такої згоди є самостійною та достатньою підставою для визнання правочину недійсним. Добросовісність набувача частки не має вирішального значення, якщо правовий режим майна продавця не був належним чином перевірений.
Ця позиція фактично зобов’язує сторони корпоративних угод приділяти особливу увагу сімейному статусу учасників. Нотаріальна згода другого з подружжя та попередня перевірка інформації в органах ДРАЦС стають обов’язковими елементами юридичної безпеки правочину. Доцільним також є закріплення відповідних процедур у статутах товариств.
Виключення учасників: формально можна, але не завжди законно
Окрема велика категорія – це спори про виключення учасника з товариства. Раніше бізнес досить часто використовував цю процедуру як інструмент «зачистки» небажаних співвласників. Формальних підстав вистачало: не вніс вклад, заважає управлінню, створює конфлікти.
У справі №924/751/20 (постанова від 06.02.2025), яка була відображена в оглядах судової практики КГС ВС за 2025 рік, товариство намагалося виключити учасника з ТОВ на підставі того, що він не вніс свій вклад у статутний капітал у встановлений строк. На перший погляд – типова ситуація: законодавство допускає виключення учасника, який не виконав зобов’язання щодо внесення вкладу. Але ВС детальніше розглянув, як саме таке невиконання обов’язку вплинуло на товариство і які наслідки воно спричинило.
Верховний Суд відкинув просту формулу «порушення = можливість автоматично виключати» як таку, що ігнорує суттєві аспекти корпоративних прав. Суд підкреслив, що не кожне невиконання певної формальної вимоги є достатньою підставою для застосування крайнього заходу у вигляді виключення учасника. Зокрема, якщо мова йде про просте невнесення вкладу, але при цьому учасник мав об’єктивні підстави, не створював перешкод для діяльності товариства, не завдав йому реальних збитків і фактично ніяк не вплинув на можливість компанії здійснювати свою діяльність, то таке невиконання само по собі не є достатньою підставою для виключення.
Суд ретельно аналізував, чи справді товариство зазнало збитків, чи є встановлений причинно-наслідковий зв’язок між діями учасника і негативними наслідками для бізнесу. Відповідно, відсутність реальних збитків, неможливість діяльності або впливу на прийняття рішень – це саме ті обставини, які суттєво звужують підстави для виключення.
Більше того, Верховний Суд звернув увагу і на те, що сам механізм виключення учасника має бути пропорційним наслідкам, які викликані його поведінкою. Якщо невиконання обов’язку не створює фактичних перешкод для діяльності товариства, не порушує корпоративних прав інших учасників і не завдає шкоди бізнесу, то застосування найсерйознішої санкції, а саме виключення, є надмірним та неправомірним. Такий підхід відповідає загальним принципам справедливості, пропорційності та правового захисту власності.
Це рішення має також глибокий економічний зміст. Автоматичне застосування такого заходу через технічне невиконання обов’язків створює ризики для стабільності корпоративних відносин, стимулює конфлікти й може бути використане як інструмент тиску у бізнес-суперечках. ВС, ухвалюючи таку позицію, демонструє: між порушенням процедурності і реальною шкодою має бути чітка межа. І саме вона має вирішувати, чи виправдане виключення.
Ці міркування не означають, що учасник може систематично ухилятися від обов’язків. Але вони підкреслюють, що суд не застосовує санкцій як автоматичний механізм, а оцінює їх на предмет змісту, наслідків і пропорційності. Якщо ж товариство може довести реальний негативний вплив, тоді механізм виключення може бути застосований.
Цей підхід є частиною загальної тенденції Верховного Суду до матеріального, а не формального аналізу корпоративних правовідносин. Він схожий на підхід у спорах про сквіз-аут: тоді суд відходить від автоматичного визнання процедури недійсною через технічні помилки, якщо ці помилки не вплинули на сутність майнових прав. Тут суд чинить подібно: не кожна процедурна чи формальна невідповідність є підставою для автоматичного застосування крайньої корпоративної санкції.
Окремо підкреслюється, що виплата вартості частки виключеному учаснику має здійснюватися пропорційно фактично внесеному вкладу. У цій категорії справ пріоритет надається збереженню фінансової стабільності товариства та балансу інтересів усіх учасників.
Представництво на загальних зборах ТОВ: коли довіреність важливіша за ордер
У справі №908/2596/23 Верховний Суд додатково звернув увагу на питання представництва учасників. Було чітко зазначено, що адвокатський ордер не є належним документом для реалізації корпоративних прав на загальних зборах. Для цього необхідна нотаріально посвідчена довіреність.
Справа № 908/2596/23 Верховного Суду 2025 року показала важливу річ для корпоративної практики: довіреність для участі у голосуванні на загальних зборах – це не те саме, що ордер адвоката на представництво у суді чи правничу допомогу. Іншими словами, наявність ордера сама по собі не дає права голосувати замість учасника, якщо статут передбачає участь через довіреність.
Для корпоративного юриста це означає, що варто розуміти: якщо у статуті є положення про представництво за довіреністю, доцільно визначити форму і повноваження такої довіреності, а при потребі включити зразок або шаблон для використання на зборах.
Таким чином, головна ідея проста: довіреність потрібна саме там, де це передбачено статутом, а ордер адвоката не замінює її. І правильне оформлення документів допомагає уникнути сумнівів у правомірності участі та голосування на зборах.
В цілому, Верховний Суд у 2025 році продовжує впроваджувати підхід до корпоративних спорів, який є більш гнучким, орієнтованим на бізнес і справедливим для учасників. Водночас формальна частина документації, протоколів і дотримання процедур тепер мають сенс лише в тому випадку, якщо це впливає на сутність прийнятих рішень.
Слідкувати за новими прецедентами і розуміти, як їх враховувати у корпоративній практиці – основа сучасного корпоративного юриста, щоб не тільки мінімізувати судові ризики, але й зберегти довіру в бізнесі.