Фіктивних бенефіціарів стане менше? Новий порядок перевірки КБВ вже діє
13 червня в Україні набрали чинності нові правила, що змінюють порядок підтвердження інформації про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) юридичних осіб, які були затверджені наказом Міністерства юстиції України №1173/5 від 30 квітня 2025 року. Зміни стосуються порядку подання пояснень та документів, що підтверджують реальних контролерів бізнесу. Основна мета оновлень — забезпечити достовірність даних про осіб, які фактично здійснюють контроль над компаніями. Юлія Нешва, головний юрисконсульт відділу супроводження бізнес-процесів адвокатського об’єднання Investment Lawyer Group проаналізувала для видання “Юридична практика”, що передбачають зміни, затверджені Мінюстом, та чому їх прийняття є насправді важливим.
Хто такий бенефіціарний власник
Якщо розпочати з теорії, то слід нагадати, що кінцевий бенефіціарний власник — це фізична особа, яка реально впливає на діяльність компанії або отримує з неї вигоду. Такий вплив може бути прямим, як, наприклад, володіння понад 25% капіталу або права голосу, або непрямим — через ланцюг інших юридичних осіб або інші схеми впливу.
КБВ є особливо важливими для системи фінансового моніторингу та запобігання легалізації доходів, отриманих злочинним шляхом. Саме тому Мін’юст продовжує вдосконалювати підходи до перевірки та контролю достовірності даних, що вносяться до Єдиного державного реєстру (ЄДР).
Згідно чинного законодавства, у разі виявлення невідповідностей у даних про КБВ або структуру власності юрособи, внесених до ЄДР, органи державної влади, правоохоронні органи, суб’єкти первинного фінансового моніторингу або інші особи (якщо ці дані їх стосуються) мають подати відповідне повідомлення про розбіжності до реєстру.
Наявність такої відмітки може призвести, по-перше, до репутаційних ризиків — вплинути на сприйняття компанії іншими учасниками ринку, партнерами та клієнтами. По-друге, до посиленої уваги з боку контрагентів, зокрема банків та фінансових установ, які можуть вимагати додаткових підтверджень фінансової стабільності та надійності. По-третє, до блокування реєстраційних дій — реєстратор може відмовити юридичній особі у проведенні будь-яких змін у складі її учасників та керівництва до моменту усунення невідповідності.
Що передбачають нові правила
Раніше процес перевірки КБВ був недостатньо врегульованим: реєстратори могли на власний розсуд вимагати від них пояснення або документи у вільній формі. А повідомлення про невідповідність інформації, які надходили від суб’єктів первинного фінансового моніторингу, часто залишалися без офіційної відповіді чи пояснень щодо причин відмови у їх розгляді. Така ситуація створювала труднощі як для реєстраторів, так і для самих суб’єктів моніторингу.
З набуттям чинності Наказом №1173/5 ситуація має кардинально змінитися, адже Мін’юст впровадив оновлений порядок перевірки інформації про КБВ та структуру власності юридичних осіб, що має зробити процес прозорішим, чіткішим і більш контрольованим.
Зокрема, нові правила визначають алгоритм дій державного реєстратора під час перевірки: він має оцінити надані КБВ дані на повноту, відповідність і достовірність, а також з’ясувати, чи дійсно зазначені особи здійснюють контроль над компанією.
Протягом трьох робочих днів з дати внесення до ЄДР відмітки про можливу недостовірність інформації щодо КБВ та/або структури власності юрособи, державний реєстратор надсилає останній вимогу про надання пояснень.
Вимога формується згідно зі встановленим зразком (затверджений додаток до оновленого Порядку). Крім того, оновлено порядок її надсилання. Наприклад, це можна зробити поштовим відправленням на адресу місцезнаходження юрособи, яка зазначена в ЄДР, із повідомленням про вручення. При цьому, згідно оновленого порядку, у разі, якщо місцезнаходження розташоване в районі активних бойових дій або на тимчасово окупованій території і туди неможлива доставка пошти, вимога надсилається лише в електронній формі.
Також вимогу можна надіслати через систему електронної взаємодії органів виконавчої влади; на e-mail, вказаний у ЄДР (з використанням службової електронної пошти); на адресу, зазначену в повідомленні СПФМ про виявлені розбіжності.
При цьому, якщо вимогу було створено одразу в електронній формі, її надсилають як PDF-документ із QR-кодом та реквізитами, а якщо на папері — як скановану копію.
Протягом 10 робочих днів з дати отримання вимоги юридична особа зобов’язана надати державному реєстратору письмове пояснення та додати документи, що обґрунтовують достовірність поданої інформації.
Новий порядок уточнює, які саме дані підлягають ідентифікації під час здійснення перевірки. Зокрема, для фізичної особи це — прізвище, власне ім’я та (за наявності) по батькові, країна громадянства (підданства), у разі, якщо фізособа-іноземець є громадянином декількох країн, усі країни її громадянства та місце проживання, дата народження, серія та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі, реєстраційний номер облікової картки платника податків, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу). Юридична особа має повідомити: своє повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (для резидента).
Нові зміни також уточнюють, як має діяти державний реєстратор, якщо юридична особа не отримала вимогу. Наприклад, якщо рекомендований лист повертається з поштовою відміткою про те, що компанія відсутня за вказаною адресою або строк зберігання листа минув, реєстратор через місяць надсилає вимогу повторно. Якщо після цього компанія знову не відповість протягом 10 робочих днів, перевірка інформації поновлюється.
Перевірку не проводять або зупиняють, якщо компанія сама вносить до Єдиного державного реєстру оновлену й правильну інформацію. У такому разі державний реєстратор повідомляє про це Міністерство юстиції листом.
За результатами проведеної перевірки державний реєстратор формує лист-повідомлення за формою, згідно з оновленим Порядком, до якого додаються матеріали на підтвердження встановлених фактів, та направляє його до Міністерства юстиції.
Після надходження листа-повідомлення про розбіжності у відомостях, Мінюст надсилає до суб’єкта державної реєстрації лист з відповідними вказівками. Згідно нього, держреєстратор зобов’язаний не пізніше наступного робочого дня після його отримання здійснити одну з таких дій:
- виключити відмітку про можливу недостовірність, якщо підтверджена достовірність і актуальність інформації про КБВ та/або структуру власності. Або ж юрособа вже внесла зміни, що виправили попередньо недостовірні відомості;
- внести зміни до даних про КБВ до ЄДР, у разі встановлення технічних помилок або факту неактуальності інформації. Наприклад, зміни у персональних даних КБВ чи його частці участі, які можна уточнити без необхідності виключення повного запису;
- виключити інформацію про КБВ та/або структуру власності з ЄДР, якщо виявлено, що відомості є неактуальними або недійсними, і їх неможливо виправити шляхом коригування.
У разі встановлення за результатами проведеної перевірки неактуальності інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, внесеної до ЄДР, Міністерство юстиції вживає заходів щодо притягнення такої юрособи до відповідальності у порядку, визначеному законодавством.
Стисле резюме
Наостанок, хочу ще раз виділити основні акценти змін, запроваджених Наказом Мінюсту.
По-перше, це фокус на достовірність інформації. Відтепер важливо не лише надати дані про КБВ, а й підтвердити їхню відповідність дійсності.
По-друге, процедура перевірки стала чітко регламентованою — встановлено перелік документів, які можуть вимагатися, і механізм, за яким діють державні реєстратори. Простір для суб’єктивного трактування з боку посадовців суттєво звужено.
По-третє, передбачений зворотний зв’язок у разі розбіжностей. Якщо між поданою інформацією та даними в реєстрі є невідповідності, державний реєстратор зобов’язаний надати обґрунтоване пояснення свого рішення — врахувати розбіжність чи ні.
Чому нові зміни важливі? Як я вже писала вище, нові правила мають забезпечити кращу якість і повноту даних у Єдиному державному реєстрі. Також вони спрощують роботу державних реєстраторів, зменшуючи навантаження та кількість формальних перевірок. І, зрештою, бізнес отримує більш передбачувані та прозорі правила гри, що особливо важливо в умовах посилення вимог до корпоративної прозорості.
Зі своєї сторони, юрособи повинні розуміти, що відтепер їм потрібно постійно моніторити актуальність інформації про КБВ та структуру власності компанії. Повідомлення і документи слід подавати лише у межах визначених процедур і відповідно до встановлених вимог. І головне — дуже важливо оперативно реагувати на вимоги держреєстратора, оскільки ігнорування чи затримки можуть мати негативні наслідки — від фінансових санкцій до обмеження діяльності компанії.