Банкрутство боржника та порука: чи змінюється юрисдикція спору з поручителем?
Оксана Дяченко радник АО Investment Lawyer Group (ILG)
Чи здатне банкрутство основного боржника змінити юрисдикцію вже розпочатого спору з поручителем? Відповідь на це питання шукала радник АО Investment Lawyer Group (ILG) Оксана Дяченко у статті для видання «Юридична газета».
Уявімо ситуацію: кредитор звернувся до господарського суду з вимогами до боржника та поручителя, сплатив судовий збір і витратив місяці на судовий процес. Під час розгляду справи щодо основного боржника відкривають провадження у справі про банкрутство — і кредитор отримує роз’яснення: вимоги до поручителя тепер слід заявляти в порядку цивільного судочинства, фактично розпочинаючи процес заново.
Саме така проблема постала перед Верховним Судом у справі № 910/8418/25 (910/3173/25). Як зазначає автор у своїй статті, помилка у визначенні юрисдикції означає для кредитора не лише додаткові процесуальні витрати, а й втрату часу, що в умовах неплатоспроможності боржника може безпосередньо впливати на перспективи реального стягнення заборгованості.
Суть справи: що стало приводом для розгляду
Кредитор звернувся до господарського суду з позовом про солідарне стягнення кредитної заборгованості з юридичної особи (позичальника) та фізичної особи (поручителя). Під час розгляду спору щодо юридичної особи (боржника) було відкрито провадження у справі про банкрутство, у зв’язку з чим матеріали справи були передані для розгляду в межах справи про банкрутство. Кредитор заявив ті самі грошові вимоги до боржника безпосередньо у справі про банкрутство.
Наслідком цього стало залишення позовних вимог до юридичної особи (боржника) без розгляду на підставі частини четвертої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства. Натомість вимоги до фізичної особи (поручителя) були передані для подальшого розгляду до господарського суду в окремому позовному провадженні. Саме на цьому етапі й виникла проблема з визначенням юрисдикції.
Господарський суд першої інстанції відмовив у прийнятті до розгляду позовної заяви до поручителя та роз’яснив кредитору, що такий спір має розглядатися за правилами цивільного судочинства. З таким висновком погодився й суд апеляційної інстанції. Суди виходили з того, що після залишення без розгляду вимог до юридичної особи (позичальника) єдиними учасниками спору фактично залишилися банк та поручитель — фізична особа, яка не має статусу підприємця.
Однак, як слушно зауважує Оксана Дяченко, такий підхід зміщує критерій визначення юрисдикції із суб’єктного складу основного зобов’язання на поточний суб’єктний склад конкретного позовного провадження.
Який критерій юрисдикції встановлює ГПК України
Процесуальна реформа 2017 року суттєво змінила підхід до визначення юрисдикції спорів, що виникають із правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов’язання.
Як зазначає автор, Закон України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 03.10.2017 № 2147-VIII чітко розмежував юрисдикцію судів за правилами цивільного та господарського судочинства щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов’язання.
Пунктом 1 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв’язку із здійсненням господарської діяльності, зокрема справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов’язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи — підприємці.
Отже, для визначення юрисдикції спору із забезпечувального правочину вирішальне значення має не статус поручителя, а суб’єктний склад сторін основного зобов’язання. Такий підхід неодноразово отримував підтримку Верховного Суду.
Зокрема, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13 березня 2019 року у справі № 906/277/18 зазначила, що суб’єктний склад сторін правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов’язання, не має визначального значення для встановлення юрисдикції. Вид судочинства визначається з урахуванням суб’єктного складу сторін саме основного зобов’язання.
Аналогічний підхід Велика Палата Верховного Суду висловлювала, зокрема, у постановах від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/1733/18 та від 19 березня 2019 року у справі № 904/2526/18.
Тому, як наголошує Оксана Дяченко, сам по собі статус поручителя як фізичної особи не є підставою для розгляду спору за правилами цивільного судочинства, якщо забезпечувальним правочином забезпечено виконання зобов’язання між юридичними особами та/або фізичними особами — підприємцями.
ЧИТАЙТЕ ТАКОЖ: Адвокат ILG Анна Піхотенко, виступила експерткою у статті щодо правильної підготовки фізособи до процедури оголошення банкрутства
Що змінило банкрутство боржника
Особливість справи № 910/8418/25 (910/3173/25) полягала саме в тому, що на момент подальшого розгляду вимог до поручителя основний боржник уже процесуально вибув із цього позовного провадження. Проте, як зазначає автор, процесуальне вибуття боржника не означає зміни суб’єктного складу основного матеріального зобов’язання.
Основою відповідальності поручителя продовжує залишатися договір поруки, укладений для забезпечення виконання зобов’язань позичальника за основним договором. Відкриття провадження у справі про банкрутство позичальника та пред’явлення кредитором грошових вимог у межах такої справи не трансформують правову природу забезпечувального зобов’язання.
У постанові від 28 травня 2026 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що залишення без розгляду позовних вимог до боржника на підставі частини 4 статті 7 КУзПБ у зв’язку з поданням кредитором заяви з грошовими вимогами у справі про банкрутство та подальший розгляд вимог до поручителя в окремому провадженні не змінюють правової природи спору та не впливають на визначення його юрисдикції.
Тому вимоги до фізичної особи – поручителя мають і надалі розглядатися за правилами господарського судочинства, якщо сторонами основного зобов’язання є юридичні особи та (або) фізичні особи – підприємці.
Водночас Верховний Суд звернув увагу на важливе розмежування: після залишення без розгляду вимог до боржника подальший спір із поручителем уже не має розглядатися в межах справи про банкрутство, оскільки боржник перестав бути стороною такого спору, а вимоги щодо його майна відсутні. Вимоги до поручителя підлягають розгляду в окремому позовному провадженні, але саме за правилами господарського судочинства.
Таким чином, зміна процесуальної форми розгляду вимог не означає зміни їх юрисдикційної належності.
Окрема процесуальна помилка: повторне вирішення питання про прийняття позову
Як зазначає Оксана Дяченко, окремої уваги заслуговує ще один висновок Верховного Суду, який має самостійне процесуальне значення. На момент, коли господарський суд відмовив у прийнятті позовної заяви до поручителя, позов уже був прийнятий до розгляду, а провадження у справі — відкрито. Тому суд, якому надалі було передано справу, не мав процесуальних підстав повторно вирішувати питання про прийняття позовної заяви.
Верховний Суд наголосив, що такий підхід не узгоджується з принципом процесуальної визначеності. Якщо після відкриття провадження виникають обставини, які впливають на подальший рух справи, суд має застосовувати передбачені процесуальним законом механізми, а не повторно вирішувати питання про прийняття позовної заяви.
Отже, у справі фактично було допущено дві різні процесуальні помилки: неправильне визначення юрисдикції спору та застосування неналежного процесуального механізму.
Що означає постанова для кредиторів та поручителів
Постанова Верховного Суду від 28 травня 2026 року має практичне значення насамперед для ситуацій, коли банкрутство основного боржника відкривається вже під час розгляду позову про солідарне стягнення заборгованості з боржника та поручителя. Як зазначає автор, у такій ситуації варто розмежовувати три різні питання.
По-перше, грошові вимоги безпосередньо до боржника після їх заявлення у справі про банкрутство розглядаються за правилами КУзПБ.
По-друге, вибуття боржника з позовного провадження саме по собі не перетворює спір із поручителем — фізичною особою на цивільний. Критерій, установлений пунктом 1 частини першої статті 20 ГПК України, залишається незмінним: необхідно встановити суб’єктний склад сторін основного зобов’язання.
По-третє, після вибуття боржника вимоги до поручителя не повинні продовжувати розглядатися в межах справи про банкрутство лише через те, що спочатку вони були заявлені разом із вимогами до боржника. Такий спір має продовжуватися в окремому позовному провадженні відповідної юрисдикції.
Для кредитора це означає, що відкриття справи про банкрутство боржника не позбавляє його можливості продовжувати стягнення з поручителя в господарському процесі, якщо основне зобов’язання відповідає критеріям пункту 1 частини першої статті 20 ГПК України. Для поручителя, своєю чергою, сам факт того, що основний боржник більше не є відповідачем у конкретному позовному провадженні, не створює підстав для зміни господарської юрисдикції на цивільну.
Водночас, як наголошує Оксана Дяченко, висновки у справі № 910/8418/25 (910/3173/25) не варто автоматично поширювати на ситуацію, коли йдеться не про процесуальне вибуття боржника з конкретного спору, а про його ліквідацію. Це вже інше питання, яке виходить за межі визначення юрисдикції та стосується насамперед матеріально-правових наслідків ліквідації боржника для основного та забезпечувального зобов’язань, зокрема з урахуванням положень статей 559 та 609 ЦК України.
Тому слід розмежовувати ситуації, коли вимоги до боржника лише перестають розглядатися в конкретному позовному провадженні у зв’язку з їх розглядом у справі про банкрутство, і ситуації, коли юридичну особу — основного боржника вже припинено.
ЧИТАЙТЕ ТАКОЖ: Як бізнесу уникнути банкрутства — Олександр Кунець
Висновок
Постанова Верховного Суду у справі № 910/8418/25 (910/3173/25) не формує нового підходу до визначення юрисдикції спорів із поручителями. Навпаки, Верховний Суд підтвердив послідовність раніше сформованої практики: для визначення юрисдикції спору із забезпечувального правочину визначальним залишається суб’єктний склад сторін основного зобов’язання.
Як резюмує автор, відкриття провадження у справі про банкрутство основного боржника, заявлення кредитором грошових вимог у такій справі та подальше залишення позовних вимог до боржника без розгляду змінюють процесуальний порядок реалізації вимог кредитора до боржника, але не змінюють правової природи спору з поручителем. Тому процесуальне вибуття основного боржника з позовного провадження не є підставою для зміни юрисдикції спору з поручителем.
Якщо ви зіткнулися зі спором, пов’язаним із банкрутством боржника або порукою, фахівці Investment Lawyer Group мають досвід захисту інтересів кредиторів та поручителів у судах усіх інстанцій. Дізнатися більше про послуги компанії можна на сайті: https://investlaw-group.com/