Перевірка контрагента під час війни: 6 обов’язкових пунктів – адвокат Піхотенко
Стаття Анни Піхотенко, адвоката адвокатського об’єднання Investment Lawyer Group для видання «Юридична газета».
Як змінився due diligence в умовах воєнного стану та чому поверхнева перевірка контрагента тепер загрожує блокуванням рахунків, арештом активів і навіть кримінальною відповідальністю? Про це розповіла адвокат ILG Анна Піхотенко в авторській колонці видання «Юридична газета».
«Уявіть ситуацію: ваше підприємство стабільно працює, сплачує податки, але одного ранку ви дізнаєтесь про арешт усіх банківських рахунків та корпоративних прав. Причина криється не у ваших діях, а в тому, що ваш надійний, на перший погляд, підрядник виявився пов’язаним із санкційними особами. Сьогодні така історія — не виняток, а сувора реальність для сотень українських компаній», — зазначає адвокат Анна Піхотенко.
Приховані загрози воєнного часу
На які ж моменти у співпраці із партнерами варто звернути особливу увагу, щоб не стати заручником ситуації?
У статті аналізуються три нові категорії ризиків, яких не існувало до повномасштабного вторгнення:
- співпраця з підсанкційними особами або їхніми структурами;
- використання номінальних директорів для приховування реальних бенефіціарів;
- загроза примусового відчуження майна через зв’язки з державою-агресором.
Реальні ризики: кейси з практики
Так у практиці адвокатів ILG було кілька випадків, пов’язаних саме із вище зазначеними ризиками. Наприклад, українська виробнича компанія створила спільне підприємство (СП) з європейським інвестиційним фондом для будівництва нового логістичного термінала. Через деякий час з’ясувалося, що у структурі власності європейського фонду (на рівні третього ланцюга бенефіціарів) прихована частка особи, яка потрапила під санкції РНБО. Держава заблокувала 100% корпоративних прав та активів спільного підприємства.
Або інша ситуація. Два українські підприємства придбали у спільну часткову власність великий майновий комплекс для розширення бізнесу. Одне підприємство належало місцевим підприємцям, а інше, як з’ясувалося пізніше, через номінальних директорів контролювалося особами, що вели господарську діяльність на тимчасово окупованих територіях (ТОТ) у взаємодії з окупаційними адміністраціями. Як наслідок, правоохоронні органи відкрили кримінальне провадження за фактом колабораційної діяльності (ст. 111-1 КК України) та наклав арешт на всю будівлю загалом.
Читайте також: Засновник ILG Олександр Кунець виступив експертом у статті щодо страхування воєнних ризиків для бізнесу
Яку інформацію про контрагента перевіряти обов’язково
Серед обов’язкових перевірок, які радить Анна Піхотенко:
- Статус компанії в ЄДР, YouControl, судових реєстрах — історію змін керівників, масові адреси, борги.
- Реальних бенефіціарів — навіть якщо формально КБВ українець, а кінцевий контроль у рф — це високий ризик.
- Санкційні списки (РНБО, OFAC, ЄС, UK) — і непрямі зв’язки (родичі, спільний бізнес).
- Судову історію — чи були справи за ст. 190, 191, 209 КК (шахрайство, легалізація).
- Фінансовий стан і «токсичність» активів — особливо на ТОТ.
- Зв’язки з оборонною сферою та бюджетом — тут due diligence має бути максимально глибоким.
Авторка наголошує: автоматизовані сервіси (YouControl, Clarity тощо) — лише інструменти, остаточний висновок має робити досвідчений юрист. А сама перевірка не має бути разовою — постійних контрагентів варто моніторити хоча б раз на рік.
«Належна обачність сьогодні — це не формальність, а обов’язковий елемент корпоративної безпеки», — підсумовує Анна Піхотенко.
Ознайомитися з повним текстом статті можна за посиланням.
Нагадаємо, Investment Lawyer Group (ILG) спеціалізується на проведенні розширеного due diligence в умовах воєнного часу, захисті бізнесу від санкційних ризиків та супроводженні угод з іноземними партнерами.